中(zhong)国经济网北京5月22日讯华凯易佰(300592.SZ)昨日晚间披露(lu)《重大(da)资产购买(mai)报告书（草案）》。华鼎股(gu)份(601113.SH)同(tong)时披露(lu)《出售子公司(si)通(tong)拓科技100%股(gu)权暨签署<股(gu)权收购协议>的公告》。
华鼎股(gu)份昨日晚间披露(lu)的公告显示，公司(si)于2024年5月21日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审(shen)议通(tong)过了《关于出售子公司(si)通(tong)拓科技100%股(gu)权暨签署<股(gu)权收购协议>的议案》，并与华凯易佰签署了《华凯易佰科技股(gu)份有(you)限公司(si)与义乌华鼎锦纶股(gu)份有(you)限公司(si)关于深圳(chou)市通(tong)拓科技有(you)限公司(si)之股(gu)权收购协议》（以下简(jian)称(cheng)“股(gu)权收购协议”），约定以人民币70,000万元出售子公司(si)通(tong)拓科技100%股(gu)权及主营业务相关的全部(bu)经营性资产（包括但不限于商标、专利、店铺、存货资产等）。
本次交易完(wan)成后，公司(si)将不再持有(you)通(tong)拓科技的股(gu)权，通(tong)拓科技将不再纳入公司(si)的合并报表范围，最终对公司(si)损益的影响以年度审(shen)计确(que)认后的结果(guo)为准。
根据华凯易佰披露(lu)的报告书，华凯易佰拟以支付现金方式购买(mai)华鼎股(gu)份持有(you)的通(tong)拓科技100.00%股(gu)权。本次交易前，华凯易佰未持有(you)通(tong)拓科技股(gu)权；本次交易完(wan)成后，华凯易佰将直接持有(you)通(tong)拓科技100.00%股(gu)权，通(tong)拓科技成为华凯易佰全资子公司(si)。
本次交易不涉及股(gu)份发行及募集配套资金的情况，不会导致华凯易佰控制权发生变化。
本次交易的评估(gu)机构坤元评估(gu)对通(tong)拓科技股(gu)东(dong)全部(bu)权益价值采用资产基础法和收益法两种方法进行评估(gu)，并以资产基础法评估(gu)结果(guo)作为本次交易的评估(gu)结论。根据坤元评估(gu)出具的京坤评报字[2024]0356号(hao)《资产评估(gu)报告》，于评估(gu)基准日2023年12月31日，通(tong)拓科技100%股(gu)权全部(bu)权益价值为76,902.34万元。
交易双方同(tong)意并确(que)认以该评估(gu)值作为本次交易定价的参考和依据，考虑标的公司(si)基准日后分红7,000.00万元，双方协商确(que)定通(tong)拓科技100%股(gu)权的交易对价为70,000.00万元。
本次交易未设置业绩(ji)承诺及业绩(ji)补偿安(an)排。
本次交易标的资产净资产额、营业收入与华凯易佰最近十二个(ge)月内购买(mai)同(tong)一或相关资产财务指标累计数占华凯易佰最近一个(ge)会计年度经审(shen)计的合并财务报表净资产额、营业收入的比例均达到50%以上，且(qie)超过5,000万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条、第十四(si)条规定，本次交易构成重大(da)资产重组。
根据《公司(si)法》《证券法》《股(gu)票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方及标的公司(si)均不属于华凯易佰的关联方，本次交易不构成关联交易。
本次交易系以现金方式购买(mai)资产，不涉及发行股(gu)份，不存在(zai)导致华凯易佰实际控制权变动的情形，本次交易亦不涉及向公司(si)实际控制人及其关联方购买(mai)资产。本次交易完(wan)成前后，华凯易佰控股(gu)股(gu)东(dong)、实际控制人均为周新华，不会导致华凯易佰控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
报告书称(cheng)，本次交易为同(tong)行业横(heng)向并购，本次交易完(wan)成后，华凯易佰利用黄(huang)金发展期将进一步扩大(da)业务规模(mo)，完(wan)善新兴市场和重点区(qu)域(yu)的海(hai)外仓储物流布局，挖掘市场潜力(li)并提高市场占有(you)率。双方将在(zai)供应链、渠道、品(pin)类等方面(mian)发挥协同(tong)效(xiao)应，产生规模(mo)优势，从而提升华凯易佰综合竞争力(li)与抗风险能力(li)。
华凯易佰于2023年4月20日披露(lu)的《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》显示，根据中(zhong)国证券监督(du)管理委员会《关于同(tong)意湖南华凯文化创意股(gu)份有(you)限公司(si)向南平(ping)延平(ping)芒(mang)励多股(gu)权投(tou)资合伙企(qi)业(有(you)限合伙)等发行股(gu)份购买(mai)资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可〔2021〕1964号(hao))，公司(si)由主承销商华兴证券有(you)限公司(si)采用网下发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通(tong)股(gu)(A股(gu))股(gu)票22,727,268股(gu)，发行价为每股(gu)人民币22.00元，共(gong)计募集资金49,999.99万元，坐扣承销和财务顾问费用(不含(han)税)3,339.62万元后的募集资金为46,660.37万元，已由主承销商华兴证券有(you)限公司(si)于2021年7月14日汇入公司(si)募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股(gu)说明(ming)书印刷费、申报会计师费、律师费、评估(gu)费等与发行权益性证券直接相关的新增外部(bu)费用(不含(han)税)150.94万元后，并加回本次财务顾问费(不含(han)税)943.40万元后，公司(si)本次募集资金净额为47,452.82万元。上述(shu)募集资金到位(wei)情况业经天健会计师事务所(特殊普通(tong)合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2021〕2-23号(hao))。
2021年3月8日披露(lu)的《发行股(gu)份及支付现金购买(mai)资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）》显示，华凯易佰拟以发行股(gu)份及支付现金相结合的方式，购买(mai)南平(ping)芒(mang)励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿(zi)、繸子马(ma)利亚、李旭、黄(huang)立山及汇丰大(da)通(tong)壹号(hao)合计持有(you)的易佰网络(luo)90%股(gu)权，以发行股(gu)份方式购买(mai)资产的金额为1,267,791,862.91元。
华凯易佰在(zai)发行股(gu)份及支付现金购买(mai)资产的同(tong)时，拟采用询价发行的方式向包括周新华在(zai)内的合计不超过35名符合中(zhong)国证监会规定的特定投(tou)资者发行股(gu)份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000.00万元，不超过拟购买(mai)资产交易价格的100%。
易佰网络(luo)主要从事跨境出口电商业务，通(tong)过2021年的交易，华凯易佰以重大(da)资产重组的形式切入跨境出口电商行业，在(zai)资金、管理和经营理念上与标的公司(si)促进协同(tong)，并能获得宝贵的产业并购经验，有(you)利于实现上市公司(si)传统业务的转型升级。
